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ROR体育官方人口地址IPO案例:5家供给商实控人均为刊行人前员工实在践消费运营

更新时间  2022-09-18 23:45:20 阅读 8

  苏州芳冠机械有限公司、芳维冠五金配件维修服务部、苏州建恩机械设备有限公司、苏州欧鹏自动化设备有限公司、苏州精浩博自动化科技有限公司等5家供应商的实际控制人均为发行人前员工,且其实际生产经营地址(曾)为发行人办公楼或因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”而被列入经营异常名录,保荐人未进行核查与披露。

  请发行人说明上述供应商合作的渊源、相关员工的任职情况及其与发行人及其关联人的资金往来情况、合作的必要性和价格的公允性,部分供应商在发行人办公楼经营的合理性。

  请保荐人、申报会计师发表明确意见,说明对上述供应商的补充核查情况及核查方法的充分性、有效性,发行人成本费用的真实准确完整性。

  上述前员工中范全恩与发行人采购人员仝立民存在资金往来、范全恩与发行人采购人员李银龙存在资金往来,具体情况详见第三轮问询函回复之问题9之“一、上述供应商与发行人员工资金往来的具体情况及原因„„”。

  保荐机构曾尝试打印上述离职员工本人及其设立的供应商的银行流水,以核查是否存在体外代垫成本费用或套取发行人资金等行为。经发行人多次沟通,因担心泄露公司及其个人隐私,上述供应商及前员工拒绝配合提供资金流水。

  1、打印发行人采购部门全部采购人员的资金流水(督导组指定的22家银行及微信、支付宝),核查采购人员与上述供应商及相关前员工是否存在资金往来;

  2、核查发行人流水,发行人与上述供应商的资金往来是否存在真实业务交易,是否有采购合同、相关凭证支持,核查发行人是否与上述前员工存在资金往来;

  3、核查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否与上述供应商及相关前员工存在资金往来。

  经核查,除第三轮问询函回复之问题9披露的资金流水情况、报告期内正常的采购交易外,发行人、发行人采购人员、发行人实控人、董监高及其他核心人员不存在其他与上述供应商、前员工发生异常资金往来的情形,发行人不存在通过不正当交易体外循环代垫费用等情形。

  发行人与上述供应商的采购交易均具有真实的交易背景及充分的商业合理性,不存在向前员工利益输送、被前员工套取资金等情形,发行人成本费用真实、准确、完整。以下对上述供应商具体交易情况进行逐项分析:

  报告期内,发行人主要向芳冠采购辅料及其他元器件、机加件等,其中玻璃系列原材料为其自产产品,其余为贸易交易。此外,报告期内发行人向其采购少量委外加工服务。具体交易分类及金额如下:

  (1)发行人早年经营初期,通过淘宝、五金城及线下渠道采购品类繁多的机加件,此类低值易耗品数量大、门槛低,存在无发票、入库乱、品控差、管理难等诸多问题。发行人出于业务扩张以及未来上市规范性的考虑,优化采购策略并减少采购人力,逐步通过向供应商集中采购的方式购买该类机加件,严格相关辅材质量标准,提升管理水平。作为发行人原品质控制经理,范全恩在发行人工作年间,深度熟悉发行人的机加件等辅材质量要求,待其创业后,发行人通过芳冠进行采购一方面能够节省采购时间,极大降低沟通成本,另一方面能够确保辅料交付的质量与效率,具有一定必要性;

  (2)发行人与芳冠协商采取60天账期或分期付款模式,且要求其持续备货,在发行人需要采购时及时供货,该条件不仅可以缓解发行人的库存压力,还可以获得较长的账期,发行人根据市场利润水平,在采购价格上给予其一定比例的成本溢价。发行人与芳冠合作的相关约定有利于发行人生产经营,减轻库存压力、资金压力,优于市场其他供应商所能提供的条件,发行人向芳冠采购具有一定必要性。

  上表中,除LJ5200A型号左玻璃、LJ5200B型号左玻璃、LJ5210A右玻璃和TBR30 1190L-1导轨外,相关物料采购单价与市场其他供应商价格相当,不存在显著差异,价格公允。

  LJ5200A型号和LJ5200B型号左玻璃、LJ5210A右玻璃,发行人向芳冠的采购价格高于其他供应商,主要原因包括:

  (1)供货种类方面:左玻璃其他供应商苏州晶玺亚克力板材有限公司(以下简称“晶玺公司”)、苏州市臻玺新能源科技有限公司(简称“臻玺公司”)的供货玻璃规格种类较为单一,仅能提供上述两种规格型号的左玻璃及右玻璃,而发行人生产设备所需的玻璃种类约为十余种,芳冠供货的玻璃规格种类较为丰富,更符合发行人的生产采购需求;

  (2)备货方面:芳冠同意持续备货从而满足发行人灵活小批量的采购需求,有利于优化发行人库存管理,交期配合度较高,具有较为明显的供货优势;

  (3)账期方面:晶玺公司、臻玺公司仅接受预付款,而芳冠可接受60天账期或分期付款,芳冠在发行人资金较为紧张的情形下具有账期优势;

  (4)产品质量方面:芳冠的股东范全恩作为发行人原品质控制经理,对发行人的质量要求更为了解,其生产的玻璃色泽更贴合发行人标准,晶玺公司、臻玺公司只批量生产两类标准化型号的左玻璃,色泽、产品质量与发行人的要求存在一定差异,故未大批量采购晶玺公司、臻玺公司产品;

  (5)服务响应方面:晶玺公司、臻玺公司不提供卸货服务,报告期内芳冠基于地理位置优势响应速度较快,可随时协助发行人搬运,具有较强的服务优势;

  (6)批量发货方面:晶玺公司、臻玺公司要求发行人进行大批量下单,而大批量供货后,发行人的场地空间无法满足大量玻璃的存放,而芳冠接受小批量散单,供货灵活,发行人同时亦减少了场地受限的压力。

  TBR30 1190L-1导轨,2018年向芳冠的采购单价较低,主要原因为:2016年至2017年发行人向昆山市恩凯昱五金机电有限公司、苏州辉跃机电设备有限公司有限公司以及芳冠采购该型号导轨,后因芳冠对该导轨进行了定制件改善,解决了发行人门导轨异响的技术问题,同时价格更低,故发行人2019年以后该型号导轨均向芳冠采购。

  CJ5420型号左玻璃,发行人曾在2016年、2017年向苏州佰亿精密机械有限公司少量采购,单价为703.42元/件。佰亿精密主做机加工件,玻璃材料产能不足,供货不及时,且以后年度报价仍为703.42元/件,故发行人转向供货快、产能足、价格低的芳冠、建恩采购。2019年起芳冠单价逐年下降,2021年已降至619.47元/件,故发行人报告期内主要向芳冠采购,定价合理、公允。

  综上,结合多方面因素考虑,发行人采购芳冠部分型号左玻璃、右玻璃价格略高,主要基于自身相对定制化的玻璃采购要求,以及备货、账期、服务等情况综合确定,定价具有公允性。其他型号原材料定价水平与市场价格相当或略低,具有公允性。

  芳维冠成立于2018年12月18日,为范全恩同一控制公司,提供五金配件维修、自动化设备的组装、维修服务。

  因发行人前员工范全恩对发行人的模块组装等工序较为熟悉,同时为了弥补发行人个别工序存在产能临时不足的问题,发行人通过委外加工模式,向芳维冠采购劳务进行机械模块的加工(如刀盘模块、吸屑罩模块、顶料气缸模块等)。2018年至2021年,发行人采购金额分别为0.00万元、4.08万元、70.64万元和116.50万元,金额较小。

  发行人将相关机械模块加工采取委外模式委托芳维冠开展,主要原因包括芳维冠效率水平高、服务质量好、以及源自公司原品控经理的互信基础与质量保障,发行人与芳维冠合作较为顺畅,在小金额多批量的模块加工工序环节,采取与芳维冠合作可以大量节省公司精力、物力、人力水平,向芳维冠采购具有一定必要性。

  报告期内发行人通过芳维冠进行模块的委外加工,具体的定价方式为按照单个模块按件定价,定价原则为:

  单个模块的加工价格=生产对应模块的标准工时*工时价格*(1+3%税率)*(1+12%)*(1+25%)。

  其中:①标准工时为发行人生产人员加工对应模块标准组装工时;②工时价格为25元/小时(与发行人自产模块单位工时价格相当);③12%为芳维冠自身承担房租、管理费、合理利润等部分;④25%为稼动率补偿部分,包含领料、搬运、检验、包装、入库等(25%为参考制造业平均稼动率75%的补偿,按(1-稼动率)计算)。

  建恩成立于2013年11月,发行人前员工范全恩的配偶边乐巧持股50%,林建敏持股50%。报告期内,发行人主要向建恩采购铝型材框体模块等,各年度采购金额分别为204.11万元、117.15万元、223.68万元和379.53万元。

  铝型材框体模块为发行人设备的电气柜基础件,制造过程较为简单,2013年,发行人曾自制上述铝型材框体模块,自制成本约为3,457.19元/件,高于市场平均成本。发行人意识到自行组织该类型材备货、组装的整体经济性较低,故转为向苏州林垛精密设备有限公司(以下简称“苏州林垛”)、建恩进行采购,单价均为2,290.60元/件,后因苏州林垛的框体模块质量不符合发行人要求,发行人与其终止合作。

  建恩股东之一林建敏为发行人成立早期时的生产经理,2013年从发行人处离职,对发行人所需铝型材框体的设计和结构非常了解,发行人经与多家供应商比价后,出于自制成本以及供应商供货质量等角度综合考虑,向建恩采购铝型材框体模块。

  发行人曾在2018年至2021年间向昆山彩虹机电设备有限公司、上海旭诺实业有限公司等公司获取产品报价,最终基于成本原因选择向建恩采购。根据2018-2021年其他供应商报价情况,可比产品采购单价对比如下:

  如上表所示,昆山彩虹机电设备有限公司、上海旭诺实业有限公司对同型号原材料的报价高于建恩,因此发行人最终未向该两家供应商进行采购。

  欧鹏成立于2015年12月,设立时发行人前员工徐鹏舟的配偶张婵媛(现员工)持股100%。徐鹏舟原为发行人市场技术部经理,于2018年3月离职,2020年8月,欧鹏股东变更为徐鹏舟持股60%,为控股股东。

  报告期内发行人主要向欧鹏采购电气元器件、电机等原材料,采购金额较小,分别为0.64万元、12.13万元和7.59万元和22.59万元。发行人与欧鹏进行交易的原因是其整体价格略有优势,故发行人向其采购少量原材料,具有一定必要性。

  对于上表中的物料,其报告期内的采购单价对比其他供应商分析如下: 由上表可见,发行人通过欧鹏采购的同规格型号物料单价与其他供应商无显著差异,价格公允。

  发行人前员工刘彦梅持有精浩博100%股份。刘彦梅于2019年11月离职,原为发行人生产管理部电气装配技术员,其配偶为黄明智。黄明智同为发行人前员工,于2017年2月离职,离职前为发行人生产管理部经理。2018年12月,黄明智设立精浩博并租用发行人办公楼。

  2020年,发行人业务量增长较快,开始向具备劳务派遣资质的精浩博采购劳务,为弥补发行人个别工序产能临时不足的情形,2020年1月、3-12月,2021年1-7月发行人向精浩博通过劳务派遣或劳务外包形式采购劳务,用于生产部或研发部的电气装配及机械装配(如整机线缆模块、光栅尺模块、拖链模块等)。

  精浩博由发行人前生产管理部经理黄明智及其配偶刘彦梅(发行人前生产管理部技术员)设立,黄明智及其配偶刘彦梅均对发行人的生产管理及装配标准、装配流程有深入了解。发行人自2020年初起经营规模显著增长,订单量饱和导致生产装配人员非常紧缺。发行人在生产旺季时通过劳务派遣或劳务外包方式向精浩博采购人力能够及时满足公司的生产需求,黄明智及其配偶刘彦梅均从事相关行业多年,并组建了具有较强生产装配能力及经验的劳务团队。因此,发行人在生产旺季向精浩博采购劳务具有一定必要性。

  2021年,发行人积极扩充生产工人队伍,人力逐渐满足生产需求。自2021年8月起,发行人未再通过劳务派遣或劳务外包形式向精浩博采购劳务。

  发行人与精浩博签署合同约定的结算单价为45元/小时,精浩博也向发行人同行业的其他客户提供劳务服务,根据精浩博提供的其他客户合同、发票,其中部分交易情况及定价如下:

  注:计算口径为选取从事类似电气装配及机械装配的发行人生产工人对应月份薪酬除以月度考勤工时并按月平均计算所得。

  精浩博专门从事设备组装、系统线路连接等劳务外包服务。根据精浩博与发行人可比的其他客户的劳务合同及结算发票,其与其他客户的结算价格较与发行人的结算价格基本一致或略高,发行人向精浩博采购劳务的定价具有公允性。

  发行人不定期通过劳务派遣或劳务外包采购人力以应对短期生产人力缺口,在人力资源不足的情况下,采购具有较强生产装配能力及经验的劳务团队,所付平均时薪高于发行人自身正式生产员工具有公允性。

  报告期内发行人通过精浩博进行模块委外加工,加工费定价方式为按照单个模块按件定价,定价原则为:

  单个模块的加工价格=生产对应模块的标准工时*工时价格*(1+3%税率)*(1+12%)*(1+25%)。

  其中:①标准工时为发行人生产人员加工对应模块标准工时;②工时价格为25元/小时(与发行人自产模块单位工时价格相当);③12%为精浩博自身承担房租、管理费、合理利润等部分;④25%为稼动率补偿部分,包含领料、搬运、检验、包装、入库等成本(25%为参考制造业平均稼动率75%给予的补偿,按(1-稼动率)计算)。

  发行人生产产品为PCB专用设备,体积大、质量大,通常单台设备的重量达5-13吨,为了满足楼层承重要求,以及设备安装过程中设备精度的减震要求,发行人产品设备的生产、组装只能在一楼进行,故一层以外的楼层除用于自身办公、存放原材料以外,闲置较多。报告期内发行人将该等闲置区域对外出租ROR体育官方人口地址,收取租金,前述供应商在发行人办公楼经营的原因具体如下:

  根据上述供应商提供的除发行人外其他客户的合同、发票,上述供应商拥有的其他部分客户以及提供的产品或服务内容如下:

  保荐机构、申报会计师取得了上述供应商与发行ROR体育游戏平台人的采购订单、发票、货款结算银行流水等资料,以及通过公开信息查询,核实前述供应商均实际自行从事经营活动,相关资产、运营、财务均保持独立。

  综上ROR体育官方人口地址,上述供应商均为前员工离职后自主经营设立的公司,独立生产经营,独立开拓客户业务渠道,并非实际受发行人或发行人实际控制人控制,非空壳公司。部分供应商租赁发行人办公楼一方面系办公楼部分闲置,区域可供其生产经营且彼此熟识,另一方面系考虑到便于向发行人搬运物料,节省成本且方便运输,故部分供应商在发行人办公楼经营具有合理性。

  四、请保荐人、申报会计师发表明确意见,说明对上述供应商的补充核查情况及核查方法的充分性、有效性,发行人成本费用的真实准确完整性

  2、打印发行人采购部门全部采购人员的资金流水(督导组指定的22家银行及微信、支付宝),核查采购人员与上述供应商及相关前员工是否存在资金往来;

  3、核查发行人流水,发行人与上述供应商的资金往来是否存在真实业务交易,是否有采购合同、相关凭证支持,核查发行人是否与上述前员工存在资金往来;

  4、核查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否与上述供应商及相关前员工存在资金往来;

  5、访谈发行人采购负责人,了解发行人与前员工设立的供应商合作的渊源、必要性,获取同类型产品第三方供应商价格,核查相关采购价格是否具有公允性;

  7、核查发行人与上述供应商交易的真实性,通过函证确认各年度采购金额、应付账款余额,对上述供应商进行访谈,获取相关交易流水、采购金额及单价、相关业务凭证等,核实交易真实性、金额准确性、商业合理性;

  8、核查上述供应商拥有的、除发行人以外的客户情况以及提供的产品或服务内容,获取其向其他客户的销售合同、发票等,核查上述供应商是否具有独立性,是否实际受发行人或发行人实际控制人控制,是否为空壳公司;

  9、核查发行人与上述供应商、前员工是否发生异常交易或资金往来的情形,是否存在通过不正当交易体外循环代垫费用等情形,核查发行人成本费用的真实、准确、完整性。

  1、经核查,除第三轮问询函回复之问题9披露的资金流水情况、报告期内正常的采购交易外,发行人、发行人采购人员、发行人实控人、董监高及其他核心人员不存在其他与上述供应商、前员工发生异常资金往来的情形,发行人不存在通过不正当交易体外循环代垫费用等情形;

  2、经核查,发行人与前员工设立的供应商具有合理的合作渊源与背景、相关采购交易具有一定必要性,交易价格具有公允性;

  3、保荐机构通过获取相关人员资金流水、了解交易背景、对比交易价格、获取供应商其他客户信息等多种手段,核查了发行人与前述供应商相关交易的真实性、合理性、公允性,对上述供应商的补充核查具有充分性、有效性;

  4、经核查,部分供应商租赁发行人办公楼一方面系办公楼部分闲置,区域可供其生产经营且彼此熟识,另一方面系考虑到便于向发行人搬运物料,节省成本且方便运输,故部分供应商在发行人办公楼经营具有合理性;

  5、经核查,发行人与上述供应商的采购交易均具有真实的交易背景及充分的商业合理性,不存在向前员工利益输送、被前员工套取资金等情形,发行人成本费用真实、准确、完整。